Rupture brutale des relations commerciales établies : synthèse des dernières décisions à ne pas manquer

Champ d'application, loi applicable, durée du préavis, existence de la rupture, la fin 2016 et le début d'année 2017 ont été riches en décisions sur la rupture brutale des relations commerciales établies, nous en dressons ici une synthèse.

PRÉCISIONS SUR LE CHAMP D'APPLICATION DE L'ARTICLE L.442-6, I, 5° DU CODE DE COMMERCE

Dans deux décisions de janvier et février 2017 (Cass, com., 25 janvier 2017, n° 15-13.013 et Cass, com., 8 février 2017, n° 15-23.050), les juges ont apprécié la possible existence d’une rupture brutale des relations commerciales établies en analysant la nature de la relation entre les parties, contribuant ainsi à préciser le champ d’application de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce.

Ainsi, il ressort de ces deux arrêts que :

  • Une association peut être coupable de rupture brutale de relations commerciales dès lors qu’elle pratique des actes de commerce (Cass, com., 25 janvier 2017, n° 15-13.013).

En effet, selon la Cour, « si le régime juridique d’une association, comme le caractère non lucratif de son activité, ne sont pas de nature à l’exclure du champ d’application de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce dès lors qu’elle procède à une activité de production, de distribution ou de services, encore faut-il qu’elle ait entretenu une relation commerciale établie avec le demandeur à l’action ».

  • La relation entre une société coopérative et ses associés, relative au fonctionnement de la coopérative (notamment conditions d’adhésion, de retrait et d’exclusion des associés), est régie par les statuts de la coopérative conformément à la loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.  En conséquence, elle ne constitue pas une relation de nature commerciale, de sorte qu’elle échappe à l’application de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce (Cass, com., 8 février 2017, n° 15-23.050).

LA LOI APPLICABLE

Dans un arrêt du 5 décembre 2016 (Paris, 5 décembre 2016, n° 15/16766), la Cour d’appel de Paris s’est prononcée sur la loi applicable, dans le cadre d’une affaire où une société d’agence de voyages exerçant en République Dominicaine a assigné en réparation du préjudice subi son cocontractant, une société française, sur le fondement de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce.

La Cour d’appel rappelle d’abord (i) qu’aucune stipulation du contrat ne renvoyait au droit français, le contrat ne comportant notamment pas de clause attributive de compétence et (ii) que les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce relèvent de la responsabilité délictuelle.

Puis, se fondant sur l’article 4 du règlement Rome II du 11 juillet 2007 relatif à la loi applicable aux obligations non contractuelles, la Cour d’appel refuse l’application de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce au litige, au motif que « l’action visant à sanctionner la rupture de relations commerciales établies, est régie par la loi du lieu où la victime de la rupture exerce son activité et a son siège social ».

En l’espèce, la dommage et le préjudice allégués étaient localisés sur le territoire dominicain, de sorte que la loi applicable était celle de la République Dominicaine.

PORTÉE D'UNE CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION

Suivant un arrêt du 18 janvier 2017 (Cass. 1ère civ., 18 janvier 2017, n° 15-26.105), la Cour de cassation énonce que la clause attributive de juridiction conclue dans un contrat entre une société de droit français et une société de droit anglais avait vocation à s’appliquer même dans l’hypothèse où la rupture brutale du contrat était invoquée. La clause visait l’ensemble des différends découlant de leur relation contractuelle de sorte que ne se limitant pas aux seules obligations contractuelles, elle avait tout effet.

APPRÉCIATION DE LA DURÉE DE PRÉAVIS SUFFISANT ET ETAT DE DÉPENDANCE ECONOMIQUE

Dans un arrêt du 4 octobre 2016 (Cass. com., 4 octobre 2016, n° 15-14.025), la chambre commerciale de la Cour de cassation :

  • rappelle, dans la lignée de la jurisprudence, que « la durée de préavis s’apprécie en tenant compte de la durée de la relation commerciale et des autres circonstances, notamment de l’état de dépendance économique du partenaire évincé, au moment de la notification de la rupture » ;
  • précise, pour apprécier l’état de dépendance économique de la victime qu’il « résulte notamment de la difficulté pour le distributeur d’obtenir d’autres fournisseurs des produits équivalents dans des conditions économiques comparables ». Dans le cas d’espèce, la Cour a relevé que l’état de dépendance économique du partenaire évincé résultait de la structure du marché.

APPRÉCIATION DE L'EXISTENCE D'UNE RUPTURE BRUTALE

Sur l’incidence de négociations annuelles

Par un arrêt du 4 octobre 2016 (Cass. com., 4 octobre 2016, n° 15-14.685), la chambre commerciale de la Cour de cassation confirme l’appréciation du cas d’espèce faite par les juges d’appel ayant notamment conclu à l’absence de rupture brutale partielle.

Pour apprécier l’existence d’une rupture partielle au sens de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce, la Cour relève notamment la référence faite par les juges à la négociation annuelle des contrats pour en déduire que dès lors « aucune des modifications appliquées ne constituait une rupture partielle des relations commerciales au sens de l’article L. 442-6, I, 5° du Code de commerce ».

En effet, les modifications appliquées étaient la conséquence et le résultat de la négociation annuelle.

Sur l’incidence de non-conformités

Dans un arrêt du 6 décembre 2016 (Cass. com., 6 décembre 2016, n° 15-12.320), se posait à la chambre commerciale de la Cour de cassation la question de savoir si l’existence de non-conformités à une législation sociale peut justifier une rupture sans préavis ou avec un préavis réduit.

Dans le cas d’espèce, les non-conformités constatées chez la victime de la rupture n’étaient pas suffisamment importantes pour justifier une rupture sans préavis.

A contrario, dès lors que les non-conformités à une réglementation constatées seraient suffisamment graves, une rupture immédiate pourrait être envisageable.

LE 24 FEVRIER 2017
PAR CYNTHIA PICART

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